尉迟恭(印小天 饰)心怀怨恨，转投刘武周(董彦麟 饰)。刘武周见其力大无穷、武艺高强，封他为先锋官。 王世充(李庆祥 饰)欲图瓦岗，与单雄信(胡东 饰)商议。单雄信要求王世充务必保全自己的兄弟王伯当(张昊翔 饰)。 秦琼(严屹宽 饰)与玉郡主商量出路，秦琼不想留洛阳，投王世充，但碍于情面，不知如何辞行。玉郡主劝秦琼不必为情面之事所困，应早做打算。 王世充围攻瓦岗寨，劝降王伯当，王伯当不肯。王世充率兵攻入瓦岗，王伯当杀萧后，拉着李密(吴卓翰 饰)逃向山涧，却被王世充堵截，被乱箭射死。 李世民(杜淳 饰)(杜淳 饰)、李建成(张粟 饰)、李元吉(张殿菲 饰)招兵完毕回朝，却正遇白壁关告急，李建成、李元吉为抢功请缨前去，却被尉迟恭打得落荒而逃，白壁关失守。李渊(寇振海 饰)派李世民前去收复白壁关，徐茂公(杜奕衡 饰)说必要请到秦琼、罗成(张翰 饰)、程咬金(姜武 饰)三人此事方才能行。 徐茂公扮作女人，混进洛阳城，找到程咬金，劝说秦琼随他投奔大唐，却正遇罗成重病不能起身。然秦琼胸怀天下，知王世充并非明主，答应徐茂公。秦琼将罗成交付单雄信，与程咬金携亲眷离开洛阳城，单雄信依依惜别二位兄弟。 王世充知秦琼、程咬金已走，要求单雄信务必将罗成留住，更是召集御医，为罗成治病。 秦琼、程咬金与徐茂公汇合，徐茂公言明白壁关失守一事，几人直奔白壁关，拜见秦王。秦琼、程咬金到达白壁关却发现齐国远(谢宁 饰)、李如辉(宋雷涛 饰)也在李唐营之中，兄弟相见，分外高兴。 程咬金、秦琼奉李世民之命迎战尉迟恭，程咬金不敌尉迟恭。秦琼与尉迟恭比试，程咬金趁机偷袭，却致秦琼被尉迟恭生擒。
