桥本再次发动了进攻，张抗(林江国 饰)给王长生下命令干掉了一个鬼子军官打退了一拔。鬼子一撤张抗便下令继续修补工事。几次没有攻下来桥本发了火把手下几个军官训骂声称再拿不下来就要让他们切腹自杀。 鬼子又组织了进攻，但情况也越来越紧急，全团的手榴弹扔光了子弹也快没了。这次鬼子快要靠近时拼起了大刀。葛薇(衣珊 饰)和焦大胡子接近了靳团并看出情况危急，在发现鬼子的指挥所后葛薇立刻带着焦大胡子几人接近指挥所。葛薇一枪击中了桥本的胳膊，藤田立刻下令清查周围400米，一看鬼子来了葛薇立刻撤退。 桥本受伤，藤田又接到侧面有敌军的消息，藤田下了命令撤退。救了靳继忠的是八路军共产党的队伍。张抗和八路军一起离开的时候葛薇赶了过来，看到是八路军救了靳团这让她感到不安。休息的时候杨彪(吴其江 饰)和葛薇聊天，杨彪正在和葛薇说着张抗什么地方不如自己时还不知道张抗和王长生就站在他的身后。葛薇被分到了张抗的连队并带了封夏之悦(石安妮 饰)的信交给张抗。 靳团在返回村子里后发现整个村子被鬼子屠了村只剩一个人告诉靳继忠部队才走鬼子就进村，因为村里收留了他们鬼子连老人和孩子也没放过。杨得贵找到了春妮的尸体，春妮娘告诉杨得贵春妮为了保住自己的清白捅了鬼子军官才被杀的。春妮娘还拿出春妮给得贵赶做的鞋子，杨得贵跪下来发誓一定要给春妮报仇。春妮的死让杨得贵终于明白现在杀鬼子是为了救更多的人，杨得贵一个人疯狂的杀了一个小队进村子的鬼子。
